De geruchtmakende uitspraak van de Hoge Raad van 25 augustus 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1131) gaat over de uitleg van een vaststellingsovereenkomst waarin is bepaald dat, in afwijking van de Haviltex-maatstaf, de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleert boven eventuele partijbedoelingen. In deze blog bespreken wij of de Haviltex-maatstaf daadwerkelijk kan worden weggecontracteerd op basis van deze uitspraak. Dit is ook relevant voor de overnamepraktijk, waarin partijen geschillen over de interpretatie van het overnamecontract zoveel mogelijk proberen te voorkomen.
Haviltex-maatstaf
Welke regels er gelden bij de uitleg van contracten is niet met zoveel woorden in de wet geregeld. De wetgever heeft daarmee de uitleg van contractsbepalingen geheel aan de rechtspraak overgelaten. De Hoge Raad heeft in dat kader in zijn uitspraak van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) de zogenoemde Haviltex-maatstaf geformuleerd. Volgens deze uitlegmaatstaf moet niet alleen worden gekeken naar de letterlijke betekenis van de contractsbepalingen, maar tevens naar de bedoelingen van partijen.
Sommige partijen willen dat echter niet, omdat de Haviltex-maatstaf kan leiden tot een ruime interpretatie van contractsbepalingen en daarmee tot rechtsonzekerheid. In de praktijk zien we dan ook dat partijen de Haviltex-maatstaf weleens contractueel uitsluiten. In hoeverre het wegcontracteren van de Haviltex-maatstaf mogelijk is in het contractenrecht, is al langere tijd onderwerp van discussie.
De casus in het kort
De casus gaat over een echtscheidingsgeschil tussen man en vrouw. Partijen zijn gescheiden en hebben een vaststellingsovereenkomst over de partneralimentatie gesloten. In de vaststellingsovereenkomst is een einddatum voor de alimentatieverplichting van de man aan de vrouw opgenomen. Het betreffende alimentatiebeding luidt als volgt:
‘De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.’
Hoewel het alimentatiebeding op het eerste gezicht duidelijk lijkt, is er tussen partijen discussie ontstaan over de vraag tot wanneer de man alimentatieplichtig is. Volgens de vrouw zou de in het alimentatiebeding genoemde einddatum van 24 mei 2021 een verschrijving zijn. De vrouw werd namelijk op 25 mei 2022 65 jaar en zij zal pas op 25 mei 2024 AOW-gerechtigd worden. Deze data komen niet overeen met de datum genoemd in het alimentatiebeding. Daarom verzoekt (de curator van) de vrouw de termijn gedurende welke de man alimentatieplichtig is, te verlengen tot 25 mei 2024 (de datum waarop de vrouw AOW-gerechtigd wordt) dan wel tot 25 mei 2022 (de datum waarop de vrouw 65 jaar wordt).
De man stelt zich daarentegen op het standpunt dat de alimentatieverplichting op 24 mei 2021 is afgelopen. Hij beroept zich op een bepaling in de vaststellingsovereenkomst, waarin partijen een uitlegmaatstaf voor de contractsbepalingen zijn overeengekomen. De betreffende uitlegmaatstaf luidt als volgt:
‘Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.’
Op grond van deze contractuele uitlegmaatstaf prevaleert dus de letterlijke tekst van de vaststellingsovereenkomst boven eventuele partijbedoelingen.
Beoordeling in hoger beroep
Het hof wijst het verzoek van (de curator van) de vrouw tot verlenging van de termijn van de alimentatieplicht van de man af. Het hof stelt vast dat partijen de Haviltex-maatstaf hebben uitgesloten en vervangen door een grammaticale uitlegmaatstaf. Om deze reden knoopt het hof aan bij het enige gegeven in het alimentatiebeding dat niet voor meerderlei uitleg vatbaar is, namelijk de daarin genoemde einddatum van 24 mei 2021. Het begrip ‘pensioengerechtigde leeftijd’ is, naar het oordeel van het hof, wel op meerdere wijzen uit te leggen. Dat is – gelet op de uitsluiting van de Haviltex-maatstaf – niet toegestaan. Dit brengt volgens het hof met zich mee dat de alimentatieplicht van de man jegens de vrouw op 24 mei 2021 is geëindigd.
Beoordeling in cassatie
In cassatie klaagt (de curator van) de vrouw onder andere, dat óók bij een grammaticale uitleg de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van een bepaalde uitleg moet worden meegewogen. Het hof zou onvoldoende zijn ingegaan op de argumenten die de curator in dit verband heeft aangevoerd.
Naar het oordeel van de Hoge Raad kan deze klacht echter niet tot cassatie leiden. Volgens de Hoge Raad gaat de klacht eraan voorbij dat de vaststellingsovereenkomst een eigen, contractuele uitlegmaatstaf bevat. Het hof heeft de grammaticale uitlegmaatstaf niet miskend door geen acht te slaan op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen. Daarnaast merkt de Hoge Raad op dat in cassatie niet is geklaagd dat het hof de contractuele uitlegmaatstaf aan de hand van een onjuiste maatstaf of op onbegrijpelijke wijze zou hebben uitgelegd.
De overige klachten die (de curator van) de vrouw heeft aangevoerd, kunnen volgens de Hoge Raad evenmin tot cassatie leiden. De in het alimentatiebeding genoemde einddatum van 24 mei 2021 voor de alimentatieplicht van de man, wordt daarmee definitief.
Conclusie
In deze uitspraak is de Hoge Raad niet toegekomen aan een expliciete beantwoording van de principiële vraag of de Haviltex-maatstaf kan worden weggecontracteerd. Dit heeft te maken met de manier waarop (de curator van) de vrouw het cassatiemiddel heeft ingestoken. Wij menen dat uit deze uitspraak slechts impliciet kan worden afgeleid, dat de Hoge Raad instemt met een eigen, contractuele uitlegmaatstaf die de Haviltex-maatstaf uitsluit. De praktijk zal moeten uitwijzen of de Haviltex-maatstaf inderdaad kan worden weggecontracteerd op basis van deze uitspraak.
Heeft u vragen over de uitleg van (vaststellings)overeenkomsten? Aarzel dan niet om contact op te nemen met één van onze specialisten.
Auteurs: Edwin de Rooij en Arthur Smith