De Wagevoe: een eenvoudigere geschillenregeling?

Op 1 januari 2025 treedt de ‘Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’ (Wagevoe) in werking. In deze blog bespreken wij de belangrijkste veranderingen en wat deze wet voor u als ondernemer of aandeelhouder betekent.

Geschillenregeling
De wettelijke geschillenregeling is bedoeld om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen en omvat onder andere de uitstotingsprocedure en de uittredingsprocedure. Bij de uitstotingsprocedure kunnen aandeelhouders gedwongen worden hun aandelen over te dragen. Bij de uittredingsprocedure zijn de andere aandeelhouders verplicht de aandelen van een vertrekkende aandeelhouder over te nemen.

In de praktijk blijkt deze regeling echter vaak tijdrovend en complex. Hierdoor wordt er zelden gebruik van gemaakt en biedt de regeling onvoldoende uitkomst bij conflicten tussen aandeelhouders.

De Wagevoe heeft als doel de geschillenregeling effectiever en efficiënter te maken, waardoor deze sneller en breder toepasbaar wordt. De belangrijkste wijzigingen zijn:

• Snellere procedures: Voortaan start de geschillenregeling met een verzoekschrift, Dit zorgt voor meer snelheid en duidelijkheid in het proces. Bovendien worden geschillen nu direct en exclusief behandeld door de Ondernemingskamer, in plaats van door de rechtbank.
• Uitbreiding toepassingsbereik: De regeling geldt nu voor alle Besloten Vennootschappen (BV’s) en Naamloze Vennootschappen (NV’s), met uitzondering van beursvennootschappen. Ook certificaathouders, die een vergelijkbare positie hebben als aandeelhouders, krijgen toegang tot de geschillenregeling.
• Herziening uitstotingscriterium: Waar voorheen alleen gedragingen van aandeelhouders in hun rol als aandeelhouder werden meegewogen, kijkt de Ondernemingskamer nu ook naar hun gedrag in andere hoedanigheden, zoals als bestuurder of privépersoon. Daarnaast is de drempel verlaagd: handelingen die het vennootschappelijk belang schaden, kunnen nu tot uitstoting leiden. Denk hierbij aan aandeelhouders die stelselmatig besluiten van de algemene vergadering blokkeren of de vennootschap oneerlijke concurrentie aandoet.

Verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure
De enquêteprocedure is een belangrijk middel om relaties en verhoudingen binnen de vennootschap duurzaam te herstellen. Toegang tot deze procedure is dan ook essentieel.

Momenteel gelden verschillende ontvankelijkheidseisen voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen, afhankelijk van of het geplaatste kapitaal meer of minder dan € 22,5 miljoen bedraagt. Dit onderscheid blijkt in de praktijk vaak een belemmering, vooral voor vennootschappen met een geplaatst kapitaal onder € 22,5 miljoen.

De Wagevoe maakt hier een einde aan. Voor alle vennootschappen, ongeacht de omvang van het geplaatste kapitaal, zal dezelfde ontvankelijkheidseis gelden: kapitaalverschaffers hebben toegang tot de enquêteprocedure als zij 1% van het geplaatste kapitaal óf een beurswaarde van minimaal € 20 miljoen vertegenwoordigen. Deze aanpassing maakt de procedure eenvoudiger en beter toegankelijk voor betrokken partijen.

Gevolgen voor de praktijk
Met de inwerkingtreding van de Wagevoe op 1 januari 2025 worden belangrijke verbeteringen doorgevoerd in de geschillenregeling. De wijzigingen richten zich met name op de procedurele aanpak, de herziening van het uitstotingscriterium en de uitbreiding van het toepassingsgebied.

Het doel is om geschillen sneller en kostenefficiënter op te lossen. Voor aandeelhouders, met name minderheidsaandeelhouders, biedt dit meer mogelijkheden om hun positie te beschermen of om uit onwenselijke situaties te stappen. Tegelijkertijd moeten aandeelhouders zich bewust zijn van hun gedrag, ook buiten hun rol als aandeelhouder, omdat privégedragingen nu kunnen worden meegewogen in een uitstotingsprocedure.

Daarnaast verlaagt de Wagevoe de drempel voor het starten van een enquêteprocedure, vooral voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. Dit vergroot de toegankelijkheid en maakt het eenvoudiger om conflicten binnen beursvennootschappen aan te pakken.

Heeft u vragen over de Wagevoe of heeft u hulp nodig bij een geschillenregeling? Neem gerust contact op met één van onze specialisten.

Auteurs: Pim van Rooij en Anke Goossens