In het arrest van de Hoge Raad van 30 april 2021 stond de vraag centraal of DAF de importeursovereenkomst (distributieovereenkomst) mocht opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar.
De opzegbepaling
Deze zaak gaat om een distributieovereenkomst tussen DAF als leverancier en verweerster als haar Turkse distributeur. De distributieovereenkomst is voor onbepaalde tijd gesloten. Partijen spraken daarbij af dat de distributieovereenkomst tussentijds kon worden opgezegd, met inachtneming van een termijn van twee jaar (“reguliere opzegtermijn”). Onder bepaalde voorwaarden kon de opzegtermijn worden verkort tot één jaar (“verkorte opzegtermijn”). Deze verkorte opzegtermijn kon op grond van de distributieovereenkomst slechts worden toegepast in geval van het bestaan van de ‘noodzaak van een reorganisatie van het volledig distributienet of van een wezenlijk deel daarvan’ in Turkije.
DAF heeft de distributieovereenkomst opgezegd met inachtneming van zowel de verkorte opzegtermijn als (zekerheidshalve) de reguliere opzegtermijn. In deze zaak was tussen partijen in het geding of aan de voorwaarden voor de verkorte opzegtermijn was voldaan.
Autonome Unierechtelijke beoordelingsmaatstaf
Zowel het gerechtshof als de Hoge Raad komen tot het oordeel dat niet aan de voorwaarden voor de verkorte opzegtermijn was voldaan. DAF mocht de distributieovereenkomst dus niet met inachtneming van de verkorte opzegtermijn opzeggen.
Bij de uitleg van de opzegbepaling sluit het gerechtshof aan bij de uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie (“HvJEU”) in de Vulcan Silkeborg-zaak.[1] De bepaling over de verkorte opzegtermijn is namelijk gebaseerd op een bepaling uit het Turkse mededingingsrecht. Laatstgenoemde bepaling is op haar beurt gebaseerd op een bepaling uit de Verordening 1400/2002. In Vulcan Silkeborg-zaak overwoog het HvJEU over de bepaling uit (een voorloper van) de Verordening 1400/2002 dat aan de hand van de concrete omstandigheden van het geval door de rechter moet worden beoordeeld (i) of er objectief gezien sprake is van een reorganisatie en (ii) of voor die reorganisatie een objectieve noodzaak bestaat.
Volgens de Hoge Raad kan geen ruimte voor twijfel bestaan dat het HvJEU in de Vulcan Silkeborg-zaak een autonome Unierechtelijke beoordelingsmaatstaf heeft ontwikkeld. Het gerechtshof heeft deze maatstaf volgens de Hoge Raad terecht aangelegd bij de beoordeling of DAF de distributieovereenkomst met inachtneming van de verkorte opzegtermijn heeft mogen opzeggen.
Dat door een rechter bij de uitleg van een distributieovereenkomst gebruik wordt gemaakt van het Unierechtelijke mededingingsrecht, brengt overigens niet met zich dat het Unierechtelijke mededingingsrecht ook op de distributieovereenkomst van toepassing is. Het gerechtshof heeft immers het Unierechtelijke mededingingsrecht en de daarop betrekking hebbende rechtspraak van het HvJEU slechts “van belang” geacht voor de uitleg van de verkorte opzeggingsregeling en van het toepasselijke Turkse mededingingsrecht. Dat bij de uitleg aansluiting wordt gezocht bij een de beoordelingsmaatstaf uit Vulcan Silkeborg-zaak, betekent niet dat het Unierechtelijke mededingingsrecht van toepassing wordt geacht.
(Distributie)overeenkomst ontbinden of opzeggen? Neem contact met ons op!
Het ontbinden of opzeggen van een (distributie)overeenkomst is ingewikkelde materie, waarbij de waardering van de omstandigheden van de overeenkomst een grote rol speelt. Het is dus zeker raadzaam vooraf juridisch advies hierover in te winnen.
Aarzel niet om contact met ons op te nemen voor vragen over (de opzegging van) een (distributie)overeenkomst!
Auteurs: Anke Goossens en Shaghayegh Molawi
[1] HvJEU 7 september 2006, zaak C-125/05, ECLI:EU:C:2006:531 (Vulcan Silkeborg/Skandinavisk Motor).